利用規約

2026年3月

(1) THE SHEPHERD COLOR COMPANY(以下「売主」)から買主への販売の対象となる商品を「製品」といいます。売主による製品の全ての販売は、(a)売主の見積書、注文確認書、または売主の権限ある代表者が署名した別途の書面による契約(該当する場合)、および(b)本利用規約に準拠し、これらに従うものとします。本利用規約は、売主の見積書、注文確認書、または別途の書面による署名済み契約において具体的に参照または組み込まれているか否かを問いません。本利用規約と売主の見積書、注文確認書、または別途の書面による署名済み契約における条件との間に調整不可能な矛盾がある場合は、見積書、注文確認書、または別途の書面による署名済み契約を優先して解決されるものとします。売主による買主の発注書の受諾または履行の開始は、買主の条件の受諾を構成するものではありません。本利用規約に追加または異なる条件(買主の発注書または買主の標準購入条件に含まれる条件を含みますが、これらに限定されません)は、重要なものとみなされ、売主が書面で別途受諾しない限り、ここに拒否されます。

(2) 買主による本利用規約への同意は、買主が(a)売主の注文確認書を受領してから10日以内に売主に書面による異議を送付しなかった場合、(b)売主の注文確認書を受領した後、売主に作業開始または製品の出荷を指示した場合、(c)製品の全部または一部を受領または支払った場合、または(d)当事者間の契約の利益の受諾を示すその他の行為を行った場合に、決定的に推定されるものとします。売主は、買主による本利用規約の受諾を信頼して履行を開始することができ、売主が注文を肯定的に確認しない限り、売主は注文または製品の要求を履行する義務を負いません。買主および売主は、本利用規約が両当事者によって誠実に支配的かつ最終的な条件として受諾されることに合意します。

(3) 売主が書面で別途合意した場合を除き、本書に記載された利用規約は、売主の見積書、注文確認書、または別途の書面による署名済み契約(該当する場合)とともに、売主と買主との間の完全かつ最終的な契約(以下「本契約」)を構成し、以前の口頭または書面によるすべての通信を完全に置き換えるものとします。

(4) 本契約の修正またはその条件の放棄は、売主の権限ある代表者が書面で明確に表明し署名しない限り、売主を拘束しません。これには、とりわけ、口頭による合意、履行の過程、および取引慣行による修正および放棄の主張が含まれます。売主および買主は、売主が本利用規約を随時修正することができ、かかる修正が買主を拘束することに明示的に合意します。

(5) 製品の数量および価格は、本契約に記載されたとおりとします。本契約に別段の定めがない限り、買主は、買主に出荷されるすべての製品の販売および輸送に関するすべての税金、物品税、手数料または料金を支払うものとします。本契約が将来の複数回の納品を規定している場合、売主は、暦四半期の初日の少なくとも15日前に買主に書面で通知することにより、暦四半期の初日をもって一般的な価格改定を実施するか、支払条件または輸送条件を変更する権利を留保します。買主がその四半期の初日前に書面で異議を申し立てない場合、提案された価格改定は有効となります。買主が異議を申し立てた場合、売主は15日以内に、値上げ通知時に有効な価格で供給を継続するか、または以下に定める価格保護を条件として、違約金なしで本契約を解除するかを買主に通知するものとします。売主はいつでも通知なしに価格を引き下げることができ、売主が製品の一般的な価格引き下げを実施した場合、かかる引き下げ価格が有効である間に行われた出荷は、低い価格で請求されます。価格改定の場合、買主は、価格改定が有効となる月および価格改定日と価格改定が有効となる月の初日との間の介在月について、通常の1か月分の取引量(過去6か月間から計算された平均月に基づく)に対する価格保護を受けるものとします。出荷履歴が6か月未満の場合、価格保護量は契約期間の月次レートに基づくものとします。価格保護製品の出荷は、価格保護期間の終了前に行われなければなりません。

(6) 売主が別途指定し合意しない限り、本契約に基づいて購入されたすべての製品は、FCA(インコタームズ2020)売主の工場または倉庫、または売主が決定するその他の場所で買主に引き渡されるものとします。売主が別途指定し合意しない限り、かかる製品の所有権、責任およびリスクは、製品が運送業者の手に渡された時点で買主に移転し、買主はその後の輸送中の不足、損失、遅延または損害についてすべての責任を負うものとします。売主は、買主の出荷指示に従って買主への出荷を手配します。買主が出荷指示を提供していない場合、売主は、製造および出荷のスケジュールを組む能力と整合する方法で、売主が選択する方法で買主への出荷を手配します。バルクで出荷される場合、出荷地点での認証重量および公式サンプルが基準となります。製品は、売主の出荷地点における売主の標準出荷慣行に従って売主により出荷されるものとします。買主は、買主が要求する特殊な梱包、木箱詰め、貨物急送または運搬の費用、法律で要求される場合、または製品が特殊な包装を必要とする場合の費用を支払うものとします。「倉庫費用」と呼ばれる特定の特殊品目に対する売主の現行価格表は、売主のウェブサイトまたは要請に応じて入手可能です。売主が製品の出荷に関して手数料、滞船料、または費用を支払う必要がある場合、買主は、かかるすべての手数料、滞船料、およびその他の費用(その後の過少請求クレームを含む)を支払うことに同意し、売主の過失または本契約の違反によって引き起こされた場合を除き、かかる手数料、滞船料、またはその他の費用の支払いに関するクレームから売主を補償し、免責することに同意します。

(7) 本契約が指定された期間(以下「期間」)にわたる複数回の納品を想定している場合、別途指定されない限り、製品は売主が決定する出荷数量で比例的に納品されます。買主は、本契約の期間が何らかの理由で満了し、買主が本契約で指定された製品の全数量の引渡しを受諾していない場合、売主は、買主が必要な数量で当該製品を購入しなかったことを買主に通知し、買主に30日間の猶予を与えて、当該製品の出荷先を売主に指示し、買主に請求書を送付するものとすることに合意します。買主がかかる引渡しを拒否した場合、または当該30日間以内に売主に応答しなかった場合、売主は当該製品を破棄またはその他の方法で処分する権利を有し、買主は当該製品の代金、ならびに本契約の期間を超えて売主が負担した破棄費用および保管費用、およびその他の関連費用を支払うものとします。ただし、許可される場合に当該製品が他の顧客に販売された場合に売主が実際に受領した金額を差し引いた額とします。買主はまた、包装材料を含むがこれに限定されない、買主向けの製品の生産のために売主が独自に生産または購入した材料についても責任を負うものとします。

(8) 買主(または買主の貨物運送業者がいる場合はその者)は、買主または買主の貨物運送業者の施設で受領した直後に、本契約に基づいて販売された製品を検査するものとします。買主または買主の貨物運送業者による製品の受領日から10日以内に、その根拠を明示した拒否の書面による通知が売主に受領されない限り、当該製品は自動的に受諾されたものとみなされます。受諾された製品は、売主の事前の書面による承認なしに返品することはできません。売主がかかる承認を提供した場合、買主は、出荷された製品を元の包装のみで返品し、返品された製品の請求価格の25%の再入庫手数料を支払うことに同意します。本契約に基づく欠陥または不適合製品の受領の結果としての損害賠償請求は、買主または買主の貨物運送業者による製品の受領後10日以内に、主張される特定の欠陥または請求を記載した書面による通知を売主に行うことにより、買主が行わなければなりません。この期間内にかかる書面による通知を提供しなかった場合、かかる欠陥または不適合製品に関する買主によるかかる請求または回収権の放棄および解放とみなされます。買主による欠陥または不適合製品の受領の結果としてのすべての損害、訴訟または請求に対する売主の責任は、かかる請求の性質にかかわらず、請求が行われた特定の出荷の購入価格を超えないものとします。売主は、逸失利益または付随的、懲罰的、特別または間接的損害について責任を負わないものとします。

(9) 売主は、所有権および本契約に基づいて販売されるすべての製品が出荷時に、出荷日に有効な売主の標準仕様、または添付された仕様(ある場合)に適合することを保証します。売主は、本書に記載された製品に関して、明示または�黙示を問わず、他の保証を行わず、特定の目的に対する商品性または適合性のすべての保証を明示的に否認します。出荷日に有効な売主の標準仕様または売主が書面で合意した添付仕様に明示的に含まれる情報を除き、買主は、買主の用途(売主が買主による検討のために推奨する用途内であるか否かを問わず)における製品の適合性または性能に関するあらゆる決定を行わなければならず、その責任を単独で負うものとし、売主が知っている場合であっても、売主はかかる決定について責任を負わないものとします。売主は、買主による当該製品の購入または使用から直接的または間接的に生じる損失または損害、またはそれから生じる間接的または付随的損害について責任を負わないものとします。本限定保証の違反、または本契約に基づいて納品された製品が欠陥または不適合であったという請求に対する売主の買主に対する全責任は、欠陥、不適合、または本書に規定された限定保証の違反であることが示された商品の請求価格に限定されるものとします。

(10) いずれかの当事者による相手方の債務不履行の放棄は、債務不履行当事者を本契約のさらなる遵守から免除するものではありません。買主が本契約に基づく支払いを期日までに行わなかった場合、売主は、他の法的救済措置に加えて、その裁量により、さらなる出荷を保留し、過去および将来の出荷について即時の現金支払いを要求し、またはさらなる納品が行われる前に売主が満足するその他の担保を要求するか、または本契約を解除する権利を有するものとします。

(11) 売主は、本契約に基づいて納品される製品が、製品自体を対象とする米国特許の請求項を侵害しないことを保証します。ただし、この保証には、買主による製品の別の形態への変換、他の材料との組み合わせでの使用、またはプロセスの運用での使用に起因する侵害の申し立ては含まれません。本契約に基づいて提供された製品自体が米国特許の侵害を構成するという請求に基づいて買主に対して訴訟または法的手続きが提起された場合、売主は、当該請求に関する訴訟または法的手続きの部分を自己の費用で防御し、買主がかかる侵害請求および当該訴訟または手続きの提起について売主に速やかに書面で通知し、また売主が当該請求について和解または防御することを可能にするために必要なすべての権限、情報および合理的な支援を売主に提供することを条件として、当該請求について買主に対して裁定された損害賠償または費用(弁護士費用を含む)を支払うものとします。前述の内容は、侵害の申し立てに関する当事者の完全な合意を述べるものです。

(12) 売主の利用可能な製品の供給または納品能力が、売主または関連会社の合理的な管理を超える要因(労働争議、火災、自然災害、事故、運送業者による障害または遅延、有効か否かを問わず政府の措置、または売主が実行可能と判断する条件で原材料(エネルギー源を含む)等を入手できない場合を含むがこれらに限定されない)によって制限される場合、売主は、顧客への販売に利用可能な供給を、売主が選択する公正かつ衡平な基準で配分するものとします。売主は、かかる原因による本契約に基づく納品の不足を補う義務を負わないものとします。労働争議、火災、自然災害、事故、運送業者による障害または遅延、有効か否かを問わず政府の措置、または買主が本契約の対象となる製品を受領および/または使用することを妨げる買主の合理的な管理を超えるその他の原因は、かかる原因を除去するために必要な期間、納品を停止するものとします。不可抗力事由により売主が買主に製品を供給できない場合、買主は、かかる不可抗力事由が有効である期間、第三者供給者から製品を購入することができます。

(13) 価格統制、輸送、エネルギー統制、公害防止、または製品安全を含むがこれらに限定されない政府の法令、規制または命令の適用により、売主の判断において製品の生産または販売が経済的、技術的または商業的に実行不可能となる場合、売主が製品の生産または販売を中止、削減または制限することを選択した場合、売主は、買主に30日前の書面による通知をもって本契約を解除することができます。

(14) 製品の各納品は、その金額を対象とする別個の契約に基づいて行われたのと同じ効果を有する別個の販売を構成するものとします。いずれかの納品に関する売主による遅延または債務不履行は、将来の納品を注文、受諾、および支払う買主の義務に影響を与えないものとします。

(15) 売主が別途指定し合意しない限り、支払条件は正味30日とし、輸送費用に対する割引は認められません。正味期日後に未払いの請求書には、年率12%または最大法定契約金利のいずれか低い方の利率で利息が発生します。

(16) 本契約が製造品目または作業を指す場合、売主は、(1)改正された公正労働基準法、(2)買主の施設で作業が行われる場合は改正された社会保障法および労働者災害補償法、および(3)その他すべての適用法、規範、規制、規則および命令を遵守してきたこと、および遵守することを保証し、合意します。

(17) いずれの当事者も、相手方当事者の明示的な書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。ただし、いずれの当事者も、制限なく関連会社に本契約を譲渡することができます。

(18) 別途指定されない限り、本契約は、その「準拠法の選択」または「法の抵触」規則を除き、オハイオ州の法律に準拠するものとします。

(19) 国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されません。

(20) 本契約から生じる、または本契約に関連する論争または請求、またはその違反は、オハイオ州シンシナティで開催され、米国仲裁協会がその商事仲裁規則に従って管理する仲裁によって解決されるものとし、仲裁人によって下された裁定に対する判決は、管轄権を有する裁判所で下されることができます。かかる仲裁は、いずれの当事者も、管轄権を有する裁判所において、判決前の保全またはその他の仲裁支援の救済を求めることを妨げないものとします。

(21) 本契約の条件を含むがこれに限定されない、売主が本契約に基づいて提供するすべての情報は、買主によって秘密に保持されなければなりません。この義務は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

(22) 可能な限り、本契約の各条項、および本契約に基づいて実行される請求書またはその後の書面による契約は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本契約または本契約に関連する請求書または契約のいずれかの条項がかかる法律によって禁止または無効とされる場合、かかる条項は、本契約または本契約に関連する請求書または契約の当該条項の残りまたは残りの条項を無効にすることなく、かかる禁止または無効の範囲で無効となるものとします。売主が本契約に基づく権利または救済を行使しなかった場合、売主に支払うべきすべての金額の支払い前のその後のいかなる時点においても、その権利またはその他の権利の行使の放棄と解釈されないものとします。

(23) 本契約は、本契約に基づいて発行される請求書および本契約に基づいて実行されるその他の書面による契約とともに、本書に含まれる事項に関する当事者のすべての了解を組み込み、本契約の主題に関する以前のすべての合意、交渉または通信(口頭、書面、または黙示を問わず)に優先するものとします。本契約と当事者間の請求書またはその他の契約との間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先するものとします。