条款与条件
2026 年 3 月
(1) 薛伯德颜色公司（“卖方”）向买方出售的货物被称为“产品”。卖方的所有产品销售均受以下条款约束：(a) 卖方的报价单、订单确认书或由卖方授权代表签署的单独书面协议（视情况而定），以及 (b) 本条款与条件，无论卖方的报价单、订单确认书或单独签署的书面协议中是否明确引用或包含这些条款。如果本条款与条件与卖方的报价单、订单确认书或单独签署的书面协议中的任何条款存在不可调和的冲突，应以报价单、订单确认书或单独签署的书面协议为准。卖方接受买方的采购订单或开始履行合同并不构成对买方任何条款和条件的接受。与本条款与条件额外或不同的条款，包括但不限于买方采购订单或买方标准采购条款与条件中包含的条款，均被视为实质性内容，除非卖方另行以书面形式接受，否则特此予以拒绝。
(2) 在以下情况下，应推定买方同意本条款与条件：(a) 买方收到卖方的订单确认书，且在收到后十 (10) 天内未向卖方发送书面异议；(b) 买方在收到卖方的订单确认书后，指示卖方开始工作或运送任何产品；(c) 买方接受全部或部分产品或为其付款；或 (d) 买方采取任何其他行动证明其接受双方协议带来的利益。卖方可依据买方对本条款与条件的接受开始履行合同，且除非卖方明确确认订单，否则卖方没有义务履行产品订单或请求。买方和卖方均同意，双方本着诚实信用原则接受本条款与条件，并将其作为具有约束力的最终条款与条件。
(3) 除非卖方另行以书面形式同意，否则本文所述的条款与条件，连同卖方的报价单、订单确认书或单独签署的书面协议（视情况而定），应构成卖方与买方之间的完整且最终的协议（以下简称“本协议”），并完全取代此前任何口头或书面的沟通内容。
(4) 除非由卖方授权代表以明确的书面形式表达并签署，否则对本协议的任何修改或对其任何条款的豁免对卖方均不具约束力。这包括但不限于通过口头协议、履行过程和贸易惯例进行的所谓修改和豁免。卖方和买方明确同意，卖方可不时修改这些条款与条件，且此类修改对买方具有约束力。
(5) 产品的数量和价格应如本协议所述。除非本协议另有规定，买方应支付与运送给买方的所有产品的销售和运输有关的所有税款、消费税、费用或收费。如果本协议规定了未来的多次交付，卖方保留在任何日历季度的第一天通过至少提前十五天向买方发出书面通知的方式，实行普遍调价或更改付款或运输条款的权利。如果买方在该季度第一天之前未提出书面异议，则拟议的价格修订将生效。如果买方提出异议，卖方应在十五天内告知买方，卖方是按调价通知时的现行价格继续供应，还是取消协议且不承担违约金，但须遵守下文所述的价格保护规定。卖方可随时在不通知的情况下降低价格，如果卖方对产品实行普遍降价，则在降价生效期间进行的装运将按较低价格计费。如果价格上涨，买方将在涨价生效当月以及涨价日期与涨价生效月份开始之间的任何间隔月份内，获得相当于正常一个月业务量（基于前六个月计算的平均月度量）的价格保护。如果运输记录不足六个月，则价格保护量将基于协议期限的月平均率。受价格保护的产品必须在价格保护期结束前完成装运。
(6) 除非卖方另有规定和同意，根据本协议购买的所有产品均应以 FCA（《2020 年国际贸易术语解释通则》）卖方工厂或仓库或卖方可能指定的其他地点交付给买方。除非卖方另有规定和同意，当产品交由承运人处置时，该产品的所有权、损失责任和风险即转移给买方，买方承担此后运输过程中的短缺、损失、延迟或损坏的所有责任。卖方将根据买方的运输指示安排向买方发货。如果买方未提供运输指示，卖方将按照其选择的方式安排向买方发货，并与卖方的生产和装运计划能力保持一致。大宗装运时，应以装运点的认证重量和官方样品为准。卖方应按照卖方装运地的标准装运惯例发货。买方应支付其要求的任何特殊包装、装箱、货运快递或搬运费用，或法律要求或产品需要特殊包装时的相关费用。卖方目前针对某些特殊项目的价格表（称为“仓库成本”）可在卖方网站上查阅或索取。如果卖方被要求支付与产品运输相关的费用、滞期费或成本，买方特此同意支付所有此类费用、滞期费和其他成本（包括任何后续的运费补收索赔），并赔偿卖方因任何此类费用、滞期费或其他成本的支付索赔而遭受的损失，并使其免受损害，除非这些费用是由卖方的疏忽或违反本协议造成的。
(7) 如果本协议预期在指定期限（“期限”）内进行多次交付，则除非另有规定，产品将按卖方确定的装运数量按比例交付。买方同意，如果本协议期限届满，无论出于何种原因，买方未接受本协议规定的全部产品交付，卖方应通知买方其未能按要求数量购买此类产品，并给予买方三十 (30) 天的时间回复卖方，指示卖方将此类产品运往何处并向买方发送发票。如果买方拒绝此类交付或未能在该三十 (30) 天期限内回复卖方，卖方有权销毁或以其他方式处置此类产品，买方应支付此类产品的货款，以及卖方在本协议期限之外产生的销毁成本和仓储成本，以及任何其他相关成本（扣除卖方将此类产品出售给其他客户时实际收到的任何金额，如果允许的话）。买方还应负责卖方专门为买方生产产品而生产或购买的材料，包括但不限于包装材料。
(8) 买方（或买方的货运代理人，如有）应在买方或买方货运代理人的设施收到根据本协议销售的产品后立即进行检查。除非卖方在买方或买方货运代理人收到产品之日起十 (10) 天内收到指定拒收理由的书面拒收通知，否则此类产品应自动被视为已接受。产品一经接受，未经卖方事先书面批准不得退回；如果卖方提供此类批准，买方同意仅以原包装退回装运的产品，并支付退回产品发票价格 25% 的重新入库费。根据本协议，因收到缺陷产品或其他不合格产品而提出的任何损害索赔，买方必须在收到产品后十 (10) 天内通过书面通知向卖方提出，并说明所指称的具体缺陷或索赔。未能在该期限内提供此类书面通知，应被视为买方放弃并免除对任何此类缺陷或不合格产品的任何此类索赔或追偿权。无论此类索赔的性质如何，卖方因买方收到缺陷或不合格产品而产生的任何及所有损害、诉讼或索赔的责任，在任何情况下均不得超过提出索赔的该批货物的购买价格。卖方不对利润损失或附带性、惩戒性、惩罚性、特殊或间接损害赔偿负责。
(9) 卖方保证所有权，并保证根据本协议销售的所有产品在装运时应符合装运当日生效的卖方标准规格或随附的规格（如有）。卖方对本文所述产品不作任何其他明示或暗示的保证，并明确拒绝承担有关适销性或特定用途适用性的所有保证。除装运当日生效的卖方标准规格或卖方书面同意的任何随附规格中明确包含的信息外，买方必须且仅由其负责对产品在买方应用中的适用性或性能做出任何判定（无论是否在卖方建议买方考虑的用途范围内），且卖方对此类判定不承担任何责任，即使卖方已知晓。卖方不对因买方购买或使用此类产品而直接或间接引起的任何损失或损害，或由此产生的任何间接或附带损害负责。卖方对买方违反此有限保证的任何行为，或对根据本协议交付的产品存在缺陷或不合格的任何索赔的总责任，应限于被证明存在缺陷、不合格或违反本文提供的有限保证的任何货物的发票价格。
(10) 任何一方豁免对方的任何违约行为，均不应视为免除违约方进一步遵守本协议的义务。 如果买方未能按期支付本协议项下的任何款项，卖方除采取其他法律补救措施外，还有权自行决定暂停进一步发货，要求对过去和未来的发货立即支付现金，或在进一步交付前要求提供卖方满意的其他担保，或终止本协议。
(11) 卖方保证根据本协议交付的产品不侵犯涵盖产品本身的任何美国专利权利要求；但是，本保证不包括因买方将产品转换为另一种形式、将其与其他材料结合使用或在任何工艺操作中使用而引起的侵权指控。 如果因根据本协议提供的产品本身构成侵犯任何美国专利而对买方提起任何诉讼或法律程序，卖方应自费为该诉讼或法律程序中涉及上述索赔的部分进行辩护，并将支付针对买方的上述索赔所裁定的任何损害赔偿或费用（包括律师费），前提是买方及时向卖方发出此类侵权索赔及提起此类诉讼或程序的书面通知，并向卖方提供所有必要的授权、信息和合理协助，使卖方能够根据卖方的选择就上述索赔进行和解或辩护。 上述内容陈述了双方就侵权指控达成的全部协议。
(12) 如果卖方的可用产品供应或其交付能力受到其自身或其关联公司无法合理控制的任何因素的限制，包括但不限于劳资纠纷、火灾、自然灾害、承运人造成的故障或延误、政府行为（无论是否有效），或者在无法以卖方认为可行的方式获得任何原材料（包括能源）等情况下，卖方将根据其选择的公平合理的基础分配其可供销售给客户的供应量。 卖方没有义务弥补因任何此类原因导致的交付不足。 劳资纠纷、火灾、自然灾害、承运人造成的故障或延误、政府行为（无论是否有效）或其他买方无法合理控制的原因，导致买方无法接收和/或使用本协议涵盖的产品，应在消除此类原因所需的期间内暂停交付。 如果卖方因不可抗力事件无法向买方供应产品，买方可在该不可抗力事件生效期间向第三方供应商购买产品。
(13) 如果卖方因任何政府法令、法规或命令（包括但不限于价格控制、运输、能源控制、污染控制或产品安全）的应用而选择停止、缩减或限制产品的生产或销售，且根据卖方的判断，这将导致产品的生产或营销在经济、技术或商业上不可行，卖方可在提前三十天书面通知买方后终止本协议。
(14) 产品的每次交付均应构成一笔单独的销售，其效果等同于根据涵盖该金额的单独合同进行销售。 卖方在任何交付方面的任何延迟或违约均不影响买方订购、接受和支付未来交付产品的义务。
(15) 除非卖方另有规定和同意，付款条件为 30 天净额到期，运输费用不享受折扣。 对于在净到期日之后未支付的发票，将按年利率 12% 或法律规定的最高合同利率（以较低者为准）计息。
(16) 无论本协议涉及的是制造项目还是工作，卖方保证并同意其已遵守并将遵守：(1) 经修订的《公平劳动标准法》；(2) 如果在买方场所进行工作，则遵守经修订的《社会保障法》和《工人赔偿法》；以及 (3) 所有其他适用的法律、法规、规章、规则和命令。
(17) 未经另一方明确书面同意，任何一方均不得转让本协议；但是，任何一方均可不受限制地将本协议转让给关联公司。
(18) 除非另有规定，本协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括其“法律选择”或“法律冲突”规则。
(19) 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。
(20) 因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，或对其违约，均应通过在俄亥俄州辛辛那提举行的仲裁解决，并由美国仲裁协会根据其《商业仲裁规则》进行管理，仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院登记。 此类仲裁不应妨碍任何一方在任何有管辖权的法院寻求判决前担保或任何其他辅助仲裁的救济。
(21) 卖方在本协议项下提供的所有信息，包括但不限于本协议的条款与条件，买方必须予以保密。 此义务在本协议终止或到期后继续有效。
(22) 在可能的情况下，本协议的每一项条款以及根据本协议执行的任何发票或后续书面合同均应按照适用法律有效且合法的方式进行解释，但如果本协议的任何条款或与之相关的任何发票或合同被此类法律禁止或根据此类法律无效，则此类条款应在被禁止或无效的范围内失效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款或与之相关的任何发票或合同失效。 卖方未能行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应被解释为在支付欠卖方的所有款项之前的任何后续时间放弃行使该权利或任何其他权利。
(23) 本协议连同根据本协议开具的任何发票以及根据本协议执行的任何其他书面合同，包含了双方就本文所述事项达成的所有理解，并取代了此前所有关于本协议标的物的口头、书面或暗示的协议、谈判或沟通。 如果本协议与双方之间的任何发票或其他协议之间存在任何差异，应以本协议的条款为准。
