Términos y condiciones

Marzo de 2026

(1) Los productos objeto de una venta por parte de THE SHEPHERD COLOR COMPANY («Vendedor») al Comprador se denominan el «Producto». Todas las ventas de Producto por parte del Vendedor se rigen por y están sujetas a (a) la cotización del Vendedor, el acuse de recibo del pedido o un acuerdo escrito independiente firmado por un representante autorizado del Vendedor, según corresponda, y (b) estos términos y condiciones, independientemente de que se haga referencia específica a ellos o se incorporen en la cotización del Vendedor, el acuse de recibo del pedido o el acuerdo escrito y firmado independiente. Cualquier conflicto irreconciliable entre estos términos y condiciones y cualesquiera términos de la cotización del Vendedor, el acuse de recibo del pedido o el acuerdo escrito y firmado independiente se resolverá a favor de la cotización, el acuse de recibo del pedido o el acuerdo escrito y firmado independiente. La aceptación por parte del Vendedor de la orden de compra del Comprador o el inicio de la ejecución no constituirá la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador. LOS TÉRMINOS ADICIONALES O DIFERENTES DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS TÉRMINOS CONTENIDOS EN LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR O EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE COMPRA DEL COMPRADOR, SE CONSIDERAN SUSTANCIALES Y QUEDAN RECHAZADOS POR LA PRESENTE A MENOS QUE EL VENDEDOR LOS ACEPTE POR ESCRITO.

(2) Se presumirá de forma concluyente el consentimiento del Comprador a estos términos y condiciones a partir de (a) la recepción por parte del Comprador del acuse de recibo del pedido del Vendedor sin objeción por escrito enviada al Vendedor en un plazo de diez (10) días tras la recepción del acuse de recibo del pedido, (b) la instrucción al Vendedor de comenzar el trabajo o enviar cualquier Producto tras la recepción del acuse de recibo del pedido del Vendedor, (c) la aceptación o el pago de la totalidad o de cualquier parte del Producto, o (d) la realización de cualquier otra acción que evidencie la aceptación por parte del Comprador de los beneficios del acuerdo entre las partes. El Vendedor podrá comenzar la ejecución confiando en la aceptación por parte del Comprador de estos términos y condiciones, y el Vendedor no estará obligado a cumplir un pedido o solicitud del Producto a menos que el Vendedor reconozca afirmativamente el pedido. EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR ACUERDAN QUE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SON ACEPTADOS DE BUENA FE POR AMBAS PARTES COMO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEFINITIVOS Y VINCULANTES.

(3) Salvo que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, los términos y condiciones establecidos en el presente documento, junto con la cotización del Vendedor, el acuse de recibo del pedido o un acuerdo escrito y firmado independiente, según corresponda, constituirán el acuerdo completo y definitivo entre el Vendedor y el Comprador (en adelante, este «Acuerdo»), sustituyendo completamente cualquier comunicación oral o escrita previa.

(4) Ninguna modificación de este Acuerdo ni renuncia a ninguno de sus términos será vinculante para el Vendedor a menos que se exprese claramente por escrito y esté firmada por un representante autorizado del Vendedor. Esto incluye, entre otras cosas, supuestas modificaciones y renuncias mediante acuerdo oral, curso de ejecución y uso comercial. El Vendedor y el Comprador acuerdan expresamente que el Vendedor podrá modificar estos términos y condiciones periódicamente, y dichas modificaciones serán vinculantes para el Comprador.

(5) La cantidad y el precio del Producto serán los establecidos en este Acuerdo. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, el Comprador pagará todos los impuestos, gravámenes, tasas o cargos relacionados con la venta y el transporte de todo el Producto enviado al Comprador. Si este Acuerdo contempla múltiples entregas futuras, el Vendedor se reserva el derecho de efectuar un aumento general de precios o cambiar las condiciones de pago o transporte a partir del primer día de cualquier trimestre natural mediante notificación por escrito al Comprador, enviada al menos quince días antes del primer día de dicho trimestre. Si el Comprador no presenta objeciones por escrito antes del primer día de dicho trimestre, la revisión de precios propuesta entrará en vigor. Si el Comprador presenta objeciones, el Vendedor informará al Comprador en un plazo de quince días si el Vendedor continuará suministrando al precio vigente en el momento de la notificación del aumento o cancelará el Acuerdo, sin penalización, pero sujeto a la protección de precios establecida a continuación. El Vendedor podrá en cualquier momento, sin previo aviso, disminuir el precio, y si el Vendedor pone en vigor una disminución general de precios para el Producto, los envíos realizados mientras dicho precio reducido permanezca en vigor se facturarán al precio más bajo. En caso de aumento de precios, el Comprador recibirá protección de precios sobre el volumen de un mes normal de actividad (basado en un mes promedio calculado a partir del período de seis meses anterior) para el mes durante el cual entre en vigor un aumento de precios y para cualquier mes intermedio entre la fecha del aumento y el comienzo del mes durante el cual entre en vigor el aumento de precios. Si existe un historial de envíos inferior a seis meses, el volumen de protección de precios se basará en la tasa mensual del Plazo del Acuerdo. El envío del Producto con protección de precios deberá realizarse antes del final del período de protección de precios.

(6) Salvo que el Vendedor especifique y acuerde lo contrario, todo el Producto adquirido en virtud de este Acuerdo se entregará al Comprador FCA (Incoterms 2020) en la planta o almacén del Vendedor o en cualquier otra ubicación que el Vendedor determine. Salvo que el Vendedor especifique y acuerde lo contrario, el título, la responsabilidad y el riesgo de pérdida de dicho Producto pasarán al Comprador cuando el Producto se ponga en manos del transportista, y el Comprador asumirá toda la responsabilidad por las faltas, pérdidas, retrasos o daños en tránsito a partir de ese momento. El Vendedor organizará el envío al Comprador de acuerdo con las instrucciones de envío del Comprador. Si el Comprador no ha proporcionado instrucciones de envío, el Vendedor organizará el envío al Comprador de la manera que el Vendedor seleccione, de acuerdo con la capacidad del Vendedor para programar la fabricación y el envío. Cuando el envío se realice a granel, los pesos certificados y la muestra oficial en el punto de envío prevalecerán. El Producto será enviado por el Vendedor de acuerdo con las prácticas de envío estándar del Vendedor en el lugar de envío del Vendedor. El Comprador pagará los costes de cualquier embalaje especializado, embalaje en cajas, flete exprés o transporte solicitado por el Comprador, según lo exija la ley o si el Producto requiere embalaje especializado. La lista de precios actual del Vendedor para ciertos artículos especializados, denominados «Costes de almacén», está disponible en el sitio web del Vendedor o previa solicitud. En caso de que el Vendedor esté obligado a pagar tasas, demoras o costes relacionados con el envío del Producto, el Comprador se compromete por la presente a pagar todas esas tasas, demoras y otros costes, incluidas las reclamaciones posteriores por cargos insuficientes, y a indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor de cualquier reclamación de pago de dichas tasas, demoras u otros costes, a menos que sean causados por negligencia del Vendedor o incumplimiento de este Acuerdo.

(7) Si este Acuerdo contempla múltiples entregas durante un período de tiempo especificado (el «Plazo»), entonces, salvo que se especifique lo contrario, el Producto se entregará de forma proporcional en cantidades de envío determinadas por el Vendedor. El Comprador acepta que, en caso de que el Plazo de este Acuerdo expire, por cualquier motivo, sin que el Comprador haya aceptado la entrega de la cantidad total de Producto especificada en este Acuerdo, el Vendedor notificará al Comprador el incumplimiento del Comprador de adquirir dicho Producto en las cantidades requeridas y concederá al Comprador treinta (30) días para responder al Vendedor indicándole dónde enviar dicho Producto con una factura que se enviará al Comprador. Si el Comprador rechaza dicha entrega o no responde al Vendedor dentro de dicho período de treinta (30) días, el Vendedor tendrá derecho a destruir o disponer de otro modo de dicho Producto y el Comprador pagará por dicho Producto, así como por los costes de destrucción y los costes de almacenamiento incurridos por el Vendedor más allá del Plazo de este Acuerdo y cualquier otro coste relacionado, neto de cualquier cantidad realmente recibida por el Vendedor si dicho Producto se vende a otro cliente, si es permisible. El Comprador también será responsable de los materiales producidos o adquiridos por el Vendedor exclusivamente para la producción del Producto para el Comprador, incluidos, entre otros, los materiales de embalaje.

(8) El Comprador (o el transitario del Comprador, si lo hay) inspeccionará el Producto vendido en virtud del presente documento inmediatamente después de su recepción en las instalaciones del Comprador o del transitario del Comprador. A MENOS QUE EL VENDEDOR RECIBA UNA NOTIFICACIÓN ESCRITA DE RECHAZO, ESPECIFICANDO LOS MOTIVOS DEL MISMO, EN UN PLAZO DE DIEZ (10) DÍAS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIÓN DEL PRODUCTO POR PARTE DEL COMPRADOR O DEL TRANSITARIO DEL COMPRADOR, DICHO PRODUCTO SE CONSIDERARÁ AUTOMÁTICAMENTE ACEPTADO. El Producto, una vez aceptado, no podrá devolverse sin la aprobación previa por escrito del Vendedor y, si el Vendedor otorga dicha aprobación, el Comprador se compromete a devolver el Producto enviado únicamente en su embalaje original y a pagar un cargo de reposición del 25% del precio de factura del Producto devuelto. CUALQUIER RECLAMACIÓN POR DAÑOS COMO RESULTADO DE LA RECEPCIÓN DE PRODUCTO DEFECTUOSO O NO CONFORME EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO DEBERÁ SER PRESENTADA POR EL COMPRADOR MEDIANTE NOTIFICACIÓN ESCRITA AL VENDEDOR EN UN PLAZO DE DIEZ (10) DÍAS DESPUÉS DE LA RECEPCIÓN DEL PRODUCTO POR PARTE DEL COMPRADOR O DEL TRANSITARIO DEL COMPRADOR, DESCRIBIENDO EL DEFECTO O LA RECLAMACIÓN ESPECÍFICA ALEGADA. LA FALTA DE PRESENTACIÓN DE DICHA NOTIFICACIÓN ESCRITA DENTRO DE ESTE PLAZO SE CONSIDERARÁ UNA RENUNCIA Y LIBERACIÓN DE CUALQUIER RECLAMACIÓN O DERECHO DE RECUPERACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR CON RESPECTO A DICHO PRODUCTO DEFECTUOSO O NO CONFORME. LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR POR TODOS Y CADA UNO DE LOS DAÑOS, ACCIONES O RECLAMACIONES COMO RESULTADO DE LA RECEPCIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR DE PRODUCTO DEFECTUOSO O NO CONFORME, INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE DICHAS RECLAMACIONES, NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO DE COMPRA DEL ENVÍO PARTICULAR CON RESPECTO AL CUAL SE PRESENTA UNA RECLAMACIÓN. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE LUCRO CESANTE NI DE DAÑOS INCIDENTALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS, ESPECIALES O CONSECUENTES.

(9) El Vendedor garantiza el título y que todo el Producto vendido en virtud del presente documento en el momento del envío se ajustará a las especificaciones estándar del Vendedor vigentes en la fecha de envío o a las especificaciones adjuntas, si las hay. EL VENDEDOR NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO AL PRODUCTO DESCRITO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, Y RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR. SALVO LA INFORMACIÓN EXPRESAMENTE INCLUIDA EN LAS ESPECIFICACIONES ESTÁNDAR DEL VENDEDOR VIGENTES EN LA FECHA DE ENVÍO O EN CUALQUIER ESPECIFICACIÓN ADJUNTA ACORDADA POR ESCRITO POR EL VENDEDOR, EL COMPRADOR DEBE REALIZAR, Y ES RESPONSABLE EXCLUSIVAMENTE DE, CUALQUIER DETERMINACIÓN EN CUANTO A LA IDONEIDAD O EL RENDIMIENTO DEL PRODUCTO EN LAS APLICACIONES DEL COMPRADOR (YA SEA O NO DENTRO DE LOS USOS RECOMENDADOS POR EL VENDEDOR PARA CONSIDERACIÓN DEL COMPRADOR) Y EL VENDEDOR NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD POR DICHA DETERMINACIÓN INCLUSO SI EL VENDEDOR LA CONOCE. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA O DAÑO QUE SURJA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE LA COMPRA O EL USO DE DICHO PRODUCTO POR PARTE DEL COMPRADOR O DE CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE O INCIDENTAL QUE SURJA DE ELLO. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR ANTE EL COMPRADOR POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTA GARANTÍA LIMITADA, O POR CUALQUIER RECLAMACIÓN DE QUE EL PRODUCTO ENTREGADO EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO ERA DEFECTUOSO O NO CONFORME, SE LIMITARÁ AL PRECIO DE FACTURA DE CUALQUIER PRODUCTO QUE SE DEMUESTRE QUE ES DEFECTUOSO, NO CONFORME O QUE VIOLA LA GARANTÍA LIMITADA PROPORCIONADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

(10) La renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento de la otra no operará para eximir a la parte incumplidora del cumplimiento posterior de este Acuerdo. Si el Comprador no realiza ningún pago en virtud de este Acuerdo cuando venza, el Vendedor, además de otros recursos legales, tendrá derecho a, a su discreción, retener envíos adicionales, exigir pagos en efectivo inmediatos para envíos pasados y futuros o exigir otra garantía satisfactoria para el Vendedor antes de que se realicen entregas adicionales, o rescindir este Acuerdo.

(11) El Vendedor garantiza que el Producto que se entregará en virtud del presente documento no infringe las reivindicaciones de ninguna patente de los Estados Unidos que cubra el Producto en sí; sin embargo, esta garantía no incluye cargos de infracción que surjan por razón de la conversión del Producto por parte del Comprador a otra forma, o su uso en combinación con otro material, o su uso en la operación de cualquier proceso. En caso de que se presente cualquier demanda o procedimiento legal contra el Comprador basado en una reclamación de que el Producto suministrado en virtud del presente documento constituye en sí mismo una infracción de cualquier patente de los Estados Unidos, el Vendedor defenderá a su propio coste esa parte de cualquier demanda o procedimiento legal relacionado con dicha reclamación y pagará cualquier daño o coste, incluidos los honorarios de abogados, adjudicados sobre dicha reclamación contra el Comprador, siempre que el Comprador notifique por escrito al Vendedor de forma inmediata dicha reclamación de infracción y de la presentación de dicha demanda o procedimiento y también proporcione al Vendedor toda la autoridad, información y asistencia razonable necesarias para permitir al Vendedor, a opción del Vendedor, resolver o defender la misma en cuanto a dicha reclamación. Lo anterior establece el acuerdo completo de las partes en cuanto a los cargos de infracción.

(12) En caso de que el suministro de Producto disponible del Vendedor o su capacidad para realizar la entrega se vea limitado por cualquier factor que esté más allá del control razonable de sí mismo o de sus empresas afiliadas, incluidos, entre otros, dificultades laborales, incendios, acción de los elementos, accidentes, fallo o retraso ocasionado por transportistas, acción gubernamental, ya sea válida o no, o en caso de incapacidad para obtener en términos considerados por el Vendedor como practicables cualquier materia prima (incluida la fuente de energía), etc., el Vendedor asignará su suministro, disponible para la venta a sus clientes, sobre una base justa y equitativa seleccionada por el Vendedor. El Vendedor no estará obligado a compensar las deficiencias en las entregas en virtud del presente documento debido a cualquier causa de este tipo. Las dificultades laborales, incendios, acción de los elementos, accidentes, fallo o retraso ocasionado por transportistas, acción gubernamental, ya sea válida o no, u otras causas más allá del control razonable del Comprador que impidan al Comprador recibir y/o utilizar el Producto cubierto por este Acuerdo operarán para suspender las entregas durante el período requerido para eliminar dicha causa. En caso de que el Vendedor no pueda suministrar Producto al Comprador debido a un evento de fuerza mayor, el Comprador podrá adquirir Producto de un proveedor tercero durante el período de tiempo en que dicho evento de fuerza mayor esté en vigor.

(13) En caso de que el Vendedor decida descontinuar, reducir o limitar la producción o venta de Producto debido a la aplicación de cualquier estatuto, regulación u orden gubernamental, incluidos, entre otros, controles de precios, transporte, controles de energía, control de la contaminación o seguridad del producto que, a juicio del Vendedor, haga que la producción o comercialización del Producto sea económica, tecnológica o comercialmente inviable, el Vendedor podrá rescindir este Acuerdo mediante notificación previa por escrito de treinta días al Comprador.

(14) Cada entrega de Producto constituirá una venta independiente con el mismo efecto que si se realizara en virtud de un contrato independiente que cubra la cantidad del mismo. Cualquier retraso o incumplimiento por parte del Vendedor con respecto a cualquier entrega no afectará la obligación del Comprador de pedir, aceptar y pagar entregas futuras.

(15) Salvo que el Vendedor especifique y acuerde lo contrario, las condiciones de pago son neto 30 días, sin descuento permitido en los cargos de transporte. Los intereses se acumularán sobre las facturas no pagadas después de la fecha de vencimiento neto a una tasa anual del 12% o la tasa de interés contractual legal máxima, la que sea menor.

(16) Ya sea que este acuerdo se refiera a artículos fabricados o a trabajo, el Vendedor garantiza y acepta que ha cumplido, y cumplirá con (1) la Ley de Normas Laborales Justas según enmendada, y (2) las Leyes de Seguridad Social y Compensación de Trabajadores según enmendadas, si el trabajo se realiza en las instalaciones del Comprador, y (3) todas las demás leyes, códigos, regulaciones, normas y órdenes aplicables.

(17) Ninguna de las partes podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento expreso por escrito de la otra parte; sin embargo, cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo a una empresa afiliada sin restricción.

(18) Salvo que se especifique lo contrario, este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Ohio, excluyendo sus normas de «elección de ley» o «conflicto de leyes».

(19) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Acuerdo.

(20) Cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con este Acuerdo, o el incumplimiento del mismo, se resolverá mediante arbitraje que se celebrará en Cincinnati, Ohio y será administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de acuerdo con sus Normas de Arbitraje Comercial, y el fallo sobre el laudo dictado por el árbitro o los árbitros podrá ser ejecutado en cualquier tribunal que tenga jurisdicción al respecto. Dicho arbitraje no impedirá que ninguna de las partes solicite garantías prejudiciales o cualquier otra medida de apoyo al arbitraje en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

(21) Toda la información proporcionada por el Vendedor en virtud del presente documento, incluidos, entre otros, los términos y condiciones de este Acuerdo, debe mantenerse confidencial por parte del Comprador. Esta obligación sobrevivirá a la rescisión o expiración de este Acuerdo.

(22) Siempre que sea posible, cada disposición de este Acuerdo y cualquier factura o contrato escrito posterior ejecutado en virtud de este Acuerdo se interpretará de manera que sea efectiva y válida según la ley aplicable, pero si cualquier disposición de este Acuerdo o cualquier factura o contrato relacionado con el mismo estuviera prohibida o fuera inválida según dicha ley, dicha disposición será ineficaz en la medida de dicha prohibición o invalidez, sin invalidar el resto de dicha disposición o las disposiciones restantes de este Acuerdo o cualquier factura o contrato relacionado con el mismo. Cualquier falta de ejercicio por parte del Vendedor de cualquier derecho o recurso en virtud del presente documento no se interpretará como una renuncia al ejercicio de ese derecho o cualquier otro derecho en cualquier momento posterior antes del pago de todas las cantidades adeudadas al Vendedor.

(23) Este Acuerdo, junto con cualquier factura emitida en virtud del mismo y cualquier otro contrato escrito ejecutado en virtud de este Acuerdo, incorpora todos los entendimientos de las partes con respecto a los asuntos contenidos en el mismo y sustituye todos los acuerdos, negociaciones o comunicaciones previos, ya sean orales, escritos o implícitos, relativos al objeto de este Acuerdo. En caso de cualquier discrepancia entre este Acuerdo y cualquier factura u otro acuerdo entre las partes, los términos de este Acuerdo prevalecerán.