Termos e Condições

Março de 2026

(1) Os bens que são objeto de uma venda pela THE SHEPHERD COLOR COMPANY (“Vendedora”) ao Comprador são denominados “Produto”. Todas as vendas de Produto pela Vendedora são regidas e estão sujeitas a (a) cotação, confirmação de pedido ou a um contrato escrito separado assinado por um representante autorizado da Vendedora, conforme aplicável, e (b) a estes termos e condições, sejam ou não especificamente mencionados ou incorporados na cotação, confirmação de pedido ou no contrato escrito separado e assinado. Qualquer conflito irreconciliável entre estes termos e condições e quaisquer termos constantes da cotação, confirmação de pedido ou do contrato escrito separado e assinado da Vendedora será resolvido em favor da cotação, confirmação de pedido ou do contrato escrito separado e assinado. A aceitação, pela Vendedora, do pedido de compra do Comprador ou o início da execução não constituirá aceitação de quaisquer termos e condições do Comprador. TERMOS ADICIONAIS OU DIFERENTES DESTES TERMOS E CONDIÇÕES, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, TERMOS CONTIDOS NO PEDIDO DE COMPRA DO COMPRADOR OU NOS TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO DE COMPRA DO COMPRADOR, SÃO CONSIDERADOS RELEVANTES E, POR MEIO DESTE, REJEITADOS, SALVO SE ACEITOS POR ESCRITO PELA VENDEDORA.

(2) Considerar-se-á, de forma conclusiva, que o Comprador anuiu a estes termos e condições em razão de (a) recebimento, pelo Comprador, da confirmação de pedido da Vendedora sem objeção por escrito enviada à Vendedora no prazo de dez (10) dias após o recebimento da confirmação de pedido, (b) instruir a Vendedora a iniciar o trabalho ou enviar qualquer Produto após o recebimento da confirmação de pedido da Vendedora, (c) aceitação ou pagamento de todo ou parte do Produto, ou (d) adoção de qualquer outra medida que evidencie a aceitação, pelo Comprador, dos benefícios do contrato entre as partes. A Vendedora poderá iniciar a execução com base na aceitação, pelo Comprador, destes termos e condições, e a Vendedora não será obrigada a atender a um pedido ou solicitação do Produto, a menos que a Vendedora reconheça expressamente o pedido. COMPRADOR E VENDEDORA CONCORDAM QUE ESTES TERMOS E CONDIÇÕES SÃO ACEITOS DE BOA-FÉ POR AMBAS AS PARTES COMO OS TERMOS E CONDIÇÕES CONTROLADORES E FINAIS.

(3) Salvo se de outra forma acordado por escrito pela Vendedora, os termos e condições aqui estabelecidos, juntamente com a cotação, confirmação de pedido ou um contrato escrito separado e assinado da Vendedora, conforme aplicável, constituirão o acordo completo e final entre Vendedora e Comprador (doravante, este “Acordo”), substituindo integralmente quaisquer comunicações orais ou escritas anteriores.

(4) Nenhuma modificação deste Acordo ou renúncia a quaisquer de seus termos será vinculante para a Vendedora, a menos que expressa claramente por escrito e assinada por um representante autorizado da Vendedora. Isso inclui, entre outros, supostas modificações e renúncias por acordo verbal, curso de execução e usos e costumes comerciais. Vendedora e Comprador concordam expressamente que a Vendedora poderá modificar estes termos e condições periodicamente, e tais modificações serão vinculantes para o Comprador.

(5) A quantidade e o preço do Produto serão os indicados neste Acordo. Salvo disposição em contrário neste Acordo, o Comprador pagará todos os impostos, tributos, taxas ou encargos relativos à venda e ao transporte de todo Produto enviado ao Comprador. Se este Acordo prever múltiplas entregas futuras, a Vendedora reserva-se o direito de efetuar um aumento geral de preços ou alterar as condições de pagamento ou transporte a partir do primeiro dia de qualquer trimestre civil, mediante aviso por escrito ao Comprador, enviado com pelo menos quinze dias de antecedência ao primeiro dia desse trimestre. Se o Comprador não apresentar objeção por escrito antes do primeiro dia desse trimestre, a revisão de preço proposta entrará em vigor. Se o Comprador apresentar objeção, a Vendedora deverá, dentro de quinze dias, informar ao Comprador se continuará a fornecer pelo preço vigente na data do aviso de aumento ou se cancelará o Acordo, sem penalidade, porém sujeito à proteção de preço estabelecida abaixo. A Vendedora poderá, a qualquer momento e sem aviso, reduzir o preço e, se a Vendedora implementar uma redução geral de preço do Produto, os embarques realizados enquanto esse preço reduzido permanecer em vigor serão cobrados pelo menor preço. Em caso de aumento de preço, o Comprador receberá proteção de preço sobre o volume de um mês normal de negócios (com base em um mês médio calculado a partir do período anterior de seis meses) para o mês em que o aumento de preço entrar em vigor e para qualquer mês intermediário entre a data do aumento e o início do mês em que o aumento de preço entrar em vigor. Se houver histórico de embarques inferior a seis meses, o volume de proteção de preço será baseado na taxa mensal do Prazo do Acordo. O embarque do Produto com proteção de preço deve ocorrer antes do término do período de proteção de preço.

(6) Salvo se de outra forma especificado e acordado pela Vendedora, todo Produto adquirido nos termos deste Acordo será entregue ao Comprador FCA (Incoterms 2020) na fábrica ou armazém da Vendedora, ou em outro local que a Vendedora determinar. Salvo se de outra forma especificado e acordado pela Vendedora, a titularidade, a responsabilidade e o risco de perda do Produto serão transferidos ao Comprador quando o Produto for colocado em poder do transportador, e o Comprador assume toda a responsabilidade por faltas, perdas, atrasos ou danos em trânsito a partir de então. A Vendedora providenciará o envio ao Comprador de acordo com as instruções de envio do Comprador. Se o Comprador não fornecer instruções de envio, a Vendedora providenciará o envio ao Comprador da forma que selecionar, de maneira compatível com a capacidade da Vendedora de programar a fabricação e o envio. Quando o envio for a granel, prevalecerão os pesos certificados e a amostra oficial no ponto de embarque. O Produto será enviado pela Vendedora de acordo com as práticas padrão de envio da Vendedora no local de embarque da Vendedora. O Comprador pagará os custos de qualquer embalagem especializada, engradamento, frete expresso ou transporte solicitado pelo Comprador, conforme exigido por lei ou se o Produto exigir embalagem especializada. A lista de preços atual da Vendedora para determinados itens especializados, denominada “Custos de Armazém”, está disponível no site da Vendedora ou mediante solicitação. Caso a Vendedora seja obrigada a pagar taxas, demurrage ou custos relativos ao envio do Produto, o Comprador concorda, por meio deste, em pagar todas essas taxas, demurrage e demais custos, incluindo quaisquer reivindicações posteriores de cobrança a menor, e em indenizar e isentar a Vendedora de quaisquer reivindicações de pagamento de quaisquer dessas taxas, demurrage ou outros custos, salvo se causados por negligência da Vendedora ou violação deste Acordo.

(7) Se este Acordo contemplar múltiplas entregas ao longo de um período de tempo especificado (o “Prazo”), então, salvo especificação em contrário, o Produto será entregue proporcionalmente em quantidades de embarque determinadas pela Vendedora. O Comprador concorda que, caso o Prazo deste Acordo expire, por qualquer motivo, sem que o Comprador tenha aceitado a entrega da quantidade total de Produto especificada neste Acordo, a Vendedora notificará o Comprador sobre a falha do Comprador em adquirir tal Produto nas quantidades exigidas e concederá ao Comprador trinta (30) dias para responder à Vendedora, orientando a Vendedora sobre para onde enviar tal Produto, com uma fatura a ser enviada ao Comprador. Caso o Comprador recuse tal entrega ou não responda à Vendedora dentro desse prazo de trinta (30) dias, a Vendedora terá o direito de destruir ou de outra forma dispor de tal Produto, e o Comprador pagará por tal Produto, bem como pelos custos de destruição e custos de armazenagem incorridos pela Vendedora além do Prazo deste Acordo e quaisquer outros custos relacionados, líquidos de quaisquer valores efetivamente recebidos pela Vendedora se tal Produto for vendido a outro cliente, se permitido. O Comprador também será responsável por materiais produzidos ou adquiridos pela Vendedora exclusivamente para a produção do Produto para o Comprador, incluindo, entre outros, materiais de embalagem.

(8) O Comprador (ou o agente de carga do Comprador, se houver) deverá inspecionar o Produto vendido nos termos deste instrumento imediatamente após o recebimento do mesmo nas instalações do Comprador ou do agente de carga do Comprador. SALVO SE A VENDEDORA RECEBER, NO PRAZO DE DEZ (10) DIAS A PARTIR DA DATA DE RECEBIMENTO DO PRODUTO PELO COMPRADOR OU PELO AGENTE DE CARGA DO COMPRADOR, NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE REJEIÇÃO, ESPECIFICANDO OS FUNDAMENTOS, TAL PRODUTO SERÁ AUTOMATICAMENTE CONSIDERADO ACEITO. O Produto, uma vez aceito, não poderá ser devolvido sem aprovação prévia por escrito da Vendedora e, se a Vendedora conceder tal aprovação, o Comprador concorda em devolver o Produto enviado somente em sua embalagem original e em pagar uma taxa de reposição de estoque de 25% do preço da fatura do Produto devolvido. QUALQUER RECLAMAÇÃO POR DANOS EM DECORRÊNCIA DO RECEBIMENTO DE PRODUTO DEFEITUOSO OU DE OUTRA FORMA EM DESCONFORMIDADE NOS TERMOS DESTE ACORDO DEVE SER FEITA PELO COMPRADOR POR MEIO DE NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO À VENDEDORA NO PRAZO DE DEZ (10) DIAS APÓS O RECEBIMENTO DO PRODUTO PELO COMPRADOR OU PELO AGENTE DE CARGA DO COMPRADOR, DESCREVENDO O DEFEITO ESPECÍFICO OU A RECLAMAÇÃO ALEGADA. A FALTA DE FORNECIMENTO DE TAL NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DENTRO DESSE PRAZO SERÁ CONSIDERADA UMA RENÚNCIA E QUITAÇÃO DE QUALQUER RECLAMAÇÃO OU DIREITO DE RESSARCIMENTO DO COMPRADOR COM RELAÇÃO A QUALQUER PRODUTO DEFEITUOSO OU EM DESCONFORMIDADE. A RESPONSABILIDADE DA VENDEDORA POR QUAISQUER E TODOS OS DANOS, AÇÕES OU RECLAMAÇÕES EM DECORRÊNCIA DO RECEBIMENTO, PELO COMPRADOR, DE PRODUTO DEFEITUOSO OU DE OUTRA FORMA EM DESCONFORMIDADE, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DE TAIS RECLAMAÇÕES, EM NENHUMA HIPÓTESE EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA DO EMBARQUE ESPECÍFICO EM RELAÇÃO AO QUAL A RECLAMAÇÃO É FEITA. A VENDEDORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR LUCROS CESSANTES NEM POR DANOS INCIDENTAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS.

(9) A Vendedora garante a titularidade e que todo Produto vendido nos termos deste instrumento, no momento do embarque, estará em conformidade com as especificações padrão da Vendedora vigentes na data do embarque ou com as especificações anexas, se houver. A VENDEDORA NÃO OFERECE QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, COM RELAÇÃO AO PRODUTO AQUI DESCRITO, E REJEITA EXPRESSAMENTE TODAS AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA. EXCETO POR INFORMAÇÕES EXPRESSAMENTE INCLUÍDAS NAS ESPECIFICAÇÕES PADRÃO DA VENDEDORA VIGENTES NA DATA DO EMBARQUE OU EM QUAISQUER ESPECIFICAÇÕES ANEXAS ACORDADAS POR ESCRITO PELA VENDEDORA, O COMPRADOR DEVE REALIZAR, E É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR, QUALQUER DETERMINAÇÃO QUANTO À ADEQUAÇÃO OU AO DESEMPENHO DO PRODUTO NAS APLICAÇÕES DO COMPRADOR (ESTEJA OU NÃO DENTRO DOS USOS RECOMENDADOS PELA VENDEDORA PARA CONSIDERAÇÃO DO COMPRADOR), E A VENDEDORA NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE POR TAL DETERMINAÇÃO, MESMO QUE DO CONHECIMENTO DA VENDEDORA. A VENDEDORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER PERDA OU DANO, DIRETA OU INDIRETAMENTE, DECORRENTE DA COMPRA OU USO, PELO COMPRADOR, DE TAL PRODUTO, NEM POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS OU INCIDENTAIS DECORRENTES DISSO. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA VENDEDORA PERANTE O COMPRADOR POR QUALQUER VIOLAÇÃO DESTA GARANTIA LIMITADA, OU POR QUALQUER RECLAMAÇÃO DE QUE O PRODUTO ENTREGUE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO ERA DEFEITUOSO OU EM DESCONFORMIDADE, SERÁ LIMITADA AO PREÇO DA FATURA DE QUAISQUER BENS COMPROVADAMENTE DEFEITUOSOS, EM DESCONFORMIDADE OU EM VIOLAÇÃO DA GARANTIA LIMITADA AQUI PREVISTA.

(10) A renúncia, por qualquer das partes, a qualquer inadimplemento da outra não operará para eximir a parte inadimplente do cumprimento posterior deste Acordo. Se o Comprador deixar de efetuar qualquer pagamento devido nos termos deste Acordo, a Vendedora, além de outros recursos legais, terá o direito de, a seu critério, reter embarques adicionais, exigir pagamentos imediatos à vista por embarques passados e futuros ou exigir outra garantia satisfatória para a Vendedora antes que novas entregas sejam realizadas, ou rescindir este Acordo.

(11) A Vendedora garante que o Produto a ser entregue nos termos deste instrumento não infringe reivindicações de qualquer patente dos Estados Unidos que cubra o próprio Produto; contudo, esta garantia não inclui alegações de infração decorrentes da conversão, pelo Comprador, do Produto para outra forma, ou de seu uso em combinação com outro material, ou de seu uso na operação de qualquer processo. Caso qualquer ação judicial ou procedimento legal seja movido contra o Comprador com base em alegação de que o Produto fornecido nos termos deste instrumento, por si só, constitui infração de qualquer patente dos Estados Unidos, a Vendedora defenderá, às suas expensas, a parte de tal ação judicial ou procedimento legal relacionada a essa alegação e pagará quaisquer danos ou custos, incluindo honorários advocatícios, fixados nessa alegação contra o Comprador, desde que o Comprador forneça à Vendedora notificação imediata por escrito de tal alegação de infração e da instauração de tal ação ou procedimento e também conceda à Vendedora toda a autoridade necessária, informações e assistência razoável para permitir que a Vendedora, a seu critério, faça acordo ou defenda a mesma quanto a essa alegação. O exposto acima estabelece o acordo integral das partes quanto a alegações de infração.

(12) Caso o fornecimento, pela Vendedora, de Produto disponível ou sua capacidade de realizar a entrega seja limitado por qualquer fator, seja qual for, além de seu controle razoável ou de suas empresas afiliadas, incluindo, entre outros, dificuldades trabalhistas, incêndios, ação dos elementos, acidentes, falha ou atraso ocasionado por transportadores, ação governamental, válida ou não, ou no caso de impossibilidade de obter, em termos considerados pela Vendedora como praticáveis, qualquer matéria-prima (incluindo fonte de energia) etc., a Vendedora alocará seu fornecimento, disponível para venda a seus clientes, com base justa e equitativa selecionada pela Vendedora. A Vendedora não será obrigada a compensar deficiências nas entregas nos termos deste instrumento devido a qualquer causa desse tipo. Dificuldades trabalhistas, incêndios, ação dos elementos, acidentes, falha ou atraso ocasionado por transportadores, ação governamental, válida ou não, ou outras causas além do controle razoável do Comprador que impeçam o Comprador de receber e/ou usar o Produto abrangido por este Acordo suspenderão as entregas durante o período necessário para remover tal causa. Caso a Vendedora não consiga fornecer Produto ao Comprador devido a um evento de força maior, o Comprador poderá adquirir Produto de um fornecedor terceiro pelo período em que tal evento de força maior estiver em vigor.

(13) Caso a Vendedora opte por descontinuar, reduzir ou limitar a produção ou venda do Produto devido à aplicação de qualquer estatuto, regulamento ou ordem governamental, incluindo, entre outros, controles de preços, transporte, controles de energia, controle de poluição ou segurança do produto que, a critério da Vendedora, tornem a produção ou comercialização do Produto economicamente, tecnologicamente ou comercialmente inviável, a Vendedora poderá rescindir este Acordo mediante aviso prévio por escrito ao Comprador com trinta dias de antecedência.

(14) Cada entrega de Produto constituirá uma venda separada, com o mesmo efeito como se realizada sob um contrato separado cobrindo o respectivo montante. Qualquer atraso ou inadimplemento pela Vendedora com relação a qualquer entrega não afetará a obrigação do Comprador de solicitar, aceitar e pagar por entregas futuras.

(15) Salvo se de outra forma especificado e acordado pela Vendedora, as condições de pagamento são líquidas em 30 dias, sem desconto permitido sobre encargos de transporte. Incidirão juros sobre faturas não pagas após a data líquida de vencimento à taxa anual de 12% ou à taxa máxima legal de juros contratuais, o que for menor.

(16) Seja este acordo referente a itens manufaturados ou a serviços, a Vendedora garante e concorda que cumpriu e cumprirá com (1) a Fair Labor Standards Act, conforme alterada, e (2) as leis de Previdência Social e de Compensação de Trabalhadores, conforme alteradas, se o trabalho for realizado nas instalações do Comprador, e (3) todas as demais leis, códigos, regulamentos, regras e ordens aplicáveis.

(17) Nenhuma das partes poderá ceder este Acordo sem o consentimento expresso por escrito da outra parte; ressalvado, contudo, que qualquer das partes poderá ceder este Acordo a uma empresa afiliada sem restrição.

(18) Salvo especificação em contrário, este Acordo será regido pelas leis do Estado de Ohio, excluindo suas regras de “escolha de lei” ou “conflito de leis”.

(19) A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Acordo.

(20) Qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada a este Acordo, ou à sua violação, será resolvida por arbitragem a ser realizada em Cincinnati, Ohio e administrada pela American Arbitration Association, de acordo com suas Regras de Arbitragem Comercial, e a sentença sobre a decisão proferida pelo(s) árbitro(s) poderá ser registrada em qualquer tribunal com jurisdição sobre o assunto. Tal arbitragem não impedirá qualquer das partes de buscar garantia prévia ao julgamento ou qualquer outra medida de apoio à arbitragem em qualquer tribunal competente.

(21) Todas as informações fornecidas pela Vendedora nos termos deste instrumento, incluindo, entre outros, os termos e condições deste Acordo, devem ser mantidas em sigilo pelo Comprador. Esta obrigação sobreviverá à rescisão ou expiração deste Acordo.

(22) Sempre que possível, cada disposição deste Acordo e quaisquer faturas ou contratos escritos subsequentes celebrados nos termos deste Acordo serão interpretados de modo a serem eficazes e válidos sob a legislação aplicável; porém, se qualquer disposição deste Acordo ou qualquer fatura ou contrato a ele relacionado for proibido ou inválido sob tal legislação, tais disposições serão ineficazes na medida de tal proibição ou invalidade, sem invalidar o restante de tal disposição ou as demais disposições deste Acordo ou de qualquer fatura ou contrato a ele relacionado. Qualquer falha da Vendedora em exercer qualquer direito ou recurso nos termos deste instrumento não será interpretada como renúncia ao exercício desse direito ou de qualquer outro direito em qualquer momento subsequente antes do pagamento de todos os valores devidos à Vendedora.

(23) Este Acordo, juntamente com quaisquer faturas emitidas nos termos deste instrumento e quaisquer outros contratos escritos celebrados em decorrência deste Acordo, incorpora todos os entendimentos das partes com relação às matérias aqui contidas e substitui todos os acordos, negociações ou comunicações anteriores, sejam orais, escritos ou implícitos, referentes ao objeto deste Acordo. Em caso de qualquer divergência entre este Acordo e qualquer fatura ou outro acordo entre as partes, prevalecerão os termos deste Acordo.